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【资本动态】2475单并购万亿资本调查:一半上市公司已出手 跨界猫腻多

来源:www.99809.com发布时间: 作者: 神州英才网访问量: 1155

  导读:每一天,至少有5.8单并购公告出炉,几乎所有行业的上市公司都绞尽脑汁并购,难以计数的标的被一次次筛选,投行们的邮件里十有八九提到并购。

  你是否注意到,A股已经进入了并购机器时代,大规模、专业化、自动化的工业流水线生产时代。

  每一天,至少有5.8单并购公告出炉,几乎所有行业的上市公司都绞尽脑汁并购,难以计数的标的被一次次筛选,投行们的邮件里十有八九提到并购。

  2013年7月1日至2014年9月10日,A股1376家公司共发起2475单并购。952项新资产已经进入上市公司体内,它们价值几何?如何发酵,是否能达到并购预期?

  1444项新资产正准备注入上市公司,其中究竟有多少优质资产?定价估值是否合理?有79项资产并购失败,失败的原因是什么?

  这对中国资本市场而言,是天问。

  全民并购:2475单并购万亿资本账单

  这波凶猛并购潮,主要由中小板、创业板民营上市公司来主导。这些主导者,多为2009年IPO第7次重启以来的次新股。

  也许,这还不是最疯狂的时代。

  放眼整个资本市场,并购成为最主流的动词。理财周报重大课题研究组统计发现,2013年7月1日至2014年9月10日,A股1376家公司发起并购,正在进行、已经完成、失败的并购事件共计有2475单,几乎达到2013年同期的2倍,涉及金额逾万亿。在这2475单并购中,有1444单正在进行,有952单已完成,有79单以失败告终。

  2013年下半年以来掀起的并购狂潮,在2014年成倍推高,波澜壮阔。这相当于平均每一天有5.8单并购正在发生,A股超过一半的公司至少并购过一次,另一半的上市公司也跃跃欲试。

  而监管对并购审核的放开,也极大地提高了并购效率,催生出各种灵活的交易方式和新花样。

  “最近一周审六单,还是很快的。并购这个东西,中间拖的时间太长,变数越大。”华东某知名投行并购部人士透露,“今年7月份证监会大尺度放开并购审核后,效率大大提高。”数据显示,自7月11日证监会并购新政以来,不到三个月内,A股上市公司并购空前爆发,发起并购高达620项,平均每天10单。

  如果说去年并购是手游传媒几个领域春暖花开,今年则是全民爆发。

  “现在可以说是全民并购。几乎所有的PE都在转型做并购,上市公司,券商直投,投行、会计师、律师,但凡有市场资源的人,几乎是全员参与。只要有并购一副牌,不管好不好,都能拉几个涨停。按照海外经验,并购成功率其实很低,但你根本就挡不住。”摩盛资本董事总经理张晓勇说。

  并购如此火爆表层逻辑并不复杂。在清科研究中心分析师曹紫婷看来,一是并购政策驱动,监管放开。二是IPO排队时间过长,几近停滞。三是新兴产业,如移动互联网、医疗、文化、传媒、互联网金融成为市场中心热点。

  从深层次看,产业升级是并购浪潮最重要的诱因。历史证明,产业升级总是伴随着并购风潮,两者互为驱动因素。美国从19世纪末至今经历了5次并购浪潮才有今日格局,其并购方向先后经历了横向并购、产业链并购、跨界并购、杠杆并购、跨国并购五个阶段。

  这波凶猛并购潮,主要由中小板、创业板民营上市公司来主导。这些主导者,多为2009年IPO第7次重启以来的次新股。

  这些上市三到五年的民营公司,面临主动或被动接受产业升级。不少传统行业上市公司,盈利能力比较弱,已经遇到了规模天花板,且在上市前已大量透支了业绩。这倒逼着上市公司老板通过并购,做产业升级来维持业绩高增长来缓解压力。

  从直接利益诱因看,市值管理对上市公司老板有致命吸引力。“不管并购什么,几个涨停很正常。老板很看重股价,股价一跌,老板身家也往下跌,老板在银行是有贷款的,银行就可能要求要增加抵押物。”广州某知名上市公司投资并购部负责人说。

  并购,也成为资本市场最好的兴奋剂。理财周报重大课题研究组研究发现,这1376家发起并购公司并购以来(截至9月10日)的平均涨幅高达70.7%,而同期上证指数涨幅仅13.25%。

  “今年几乎所有的公司都拉着你讲并购、并购、并购。以前上市公司还在犹豫该不该并购,狼是不是来的问题。现在他们一上来就问怎么找标的,怎么谈,怎么设计方案,并购完怎么管实操问题。”华北某知名投行并购人士感叹,“我们有些项目做不过来了,只能挑项目做。”

  并购利益链:谁在分食盛宴

  据海通证券统计,迄今已经有40余只由PE和上市公司联合成立的并购基金。

  欲望,是最好的春药。

  从上市公司,到PE/VC创投机构,到投行、会计师、律师等资本中介、到二级市场各路资金,都紧紧盯准了并购这块肥肉。

  近两年来,上市公司纷纷成立投资并购部,从创投、投行大量挖并购专业人士。大多数上市公司投资并购部人数不多,一般为三五人。其常见的架构层次有两种。一是归到董秘办下面,该模式适合于董秘兼任财务总监的情形,董秘懂金融又懂财务。二是归在战略部下面,直接由董事长分管。

  并购投资部在上市公司地位非常之高。一个创业板公司一年的净利润可能只有两三千万,而并购标的过亿并不罕见。这分量足以奠定投资并购部的“江湖地位”。

  “老板对并购越来越看重。广东的上市公司,据我了解有百分之六七十设有投资并购部,有些即使没有成立部门,也有专门的并购团队。”前述上市公司投资并购部负责人透露,“小项目就入股孵化,大一些的就直接并购。”

  并购市场的活跃,远超你想象。任何手上有买卖双方资源的人,都可以成为“掮客”。“整个链条的人都有可能成为中介,各类中介非常多,主要看谁手上有信息。我们有很多渠道,很多上市公司会找上门来,各自都有需求。”前述知情人士透露。

  而投行的嗅觉也相当灵敏。“大大小小的并购沙龙实在是太多了,你到处可以碰到同行还有其他中介,没几个老板,没意思。相比之下,我最喜欢去深交所的讲课,直接接触上市公司老板。”华北某知名并购业务负责人感慨。

  看似火爆,但并购撮合仍然是最难的问题。“并购看着容易,其实比较难做,参与的人多,能做的人少,做得好的就更少。”华泰联合执行董事劳志明总结。

  “最大的难度,在于买卖双方要求都越来越高,越来越挑剔,撮合难度越来越大。竞争还是蛮激烈的,很多券商原来不怎么做并购,现在都抢着做了。今年西南证券在审的项目明显比华泰证券多,国信证券、广发证券又冒出来了。”华南某知名投行人士看法颇近。

  整个交易涉及方方面面。“我们团队只是协调和整合,根据老板要求定方向、定策略。估值、交易设计、调研这些具体执行,需要投行、律师、会计师些中介机构去做。”在前述上市公司并购部人士看来,投行功效有三大块,一是推荐项目,二是撮合,三是设计交易方案。

  并购的关键决策人,自然是上市公司老板自己。一般情况下,老板会提出一些并购方向、大体要求,投资并购部根据要求筛选标的,老板再定下候选标的名单,投资并购部在中介帮助下对标的进行调研、谈判、确定初步价格,最后由买卖双方老板拍板签字。

  上市公司找并购标的门路各显神通,包括券商投行、PE/VC、会计师、律师主动拜访行业协会和拉拢一些行业专家等等。投行们也会乘机把大量准备撤单IPO、尚在辅导期的“货源”介绍给上市公司。如果涉及同行、上下游或者横向并购,上市公司老板自己最为熟悉,往往卖方都是认识十几年的熟人。

  “每天收到的项目像雪片一样。我一天至少要看一两个项目,一年至少要看300个。先看项目计划书,凭经验先过滤一遍,都上门看的话估计会累死。”西南某医药公司财务总监兼董秘告诉理财周报记者,“这行做久了,掂量一下,合适的很少。”

  各路并购基金也开始疯狂涌入。硅谷天堂开创的“PE+上市公司”并购模式被不断复制,质疑不断。据海通证券统计,迄今已有40余只由PE和上市公司联合成立的并购基金。

  “硅谷天堂做这种模式做得比较早,大部分并购基金都是这么玩的,大同小异。挑选一些意愿合作有市值管理需求的上市公司,成为他们股东,再帮助他们并购整合。”深圳一家PE并购基金人士说。

  变味的并购:市值管理跨界妖魔化

  很多上市公司跨界并购,往往是主业玩不下去,老板病急乱投医。一些资本运作操盘手,包括PE、并购基金、投行都是推手。

  并购,一半为道,一半却是妖。

  市值管理,这个中性术语,也被鱼龙混杂的并购市场扭曲。“并购市场现在鱼龙混杂的,有炒作型的,单纯市值管理型的,有布局产业链长远考虑型的。这是功力不同,段位不同,价值观不同,貌似都在做同样的事情,但最终结果大大不同。”

  并购动机的复杂性,与人性如出一辙。相较去年,跨界并购是今年市场一大特点。如湘鄂情几次出手收购影视公司、视频公司快播;姚记扑克并购生物医疗标的;皇氏乳业收购两影视公司等等。这些跨界并购,无一例外,都盯准了二级市场热点。

  去年至今,市场细分热点变换不断,并购方向也掉头调整,投机意味颇强。今年,手游网游降温接近尾声,游戏并购项目随即大为减少。由华谊兄弟发起的影视并购潮也接近尾声。2013年7月以来,共有60单影视公司发起并购。“影视这波并购也差不多接近尾声了,好多都是借壳。现在一线、二线影视排头兵都已经借完了壳。”前述华南投行人士认为。目前,是在线教育、O2O、移动医疗、新能源新材料等领域成为并购新宠。

  跨界并购的原因错综复杂。“很多上市公司跨界并购,往往是主业玩不下去,老板病急乱投医。这里面有很多推手。除了老板以外,一些资本运作操盘手,包括PE、并购基金、投行都是推手。尤其是投行出来做并购的人,路子会更野一些。”前述华南投行人士指出。

  这其中,不少投行充当了跨界并购的鼓吹手。“一些同行为了撮合业务,随意鼓动上市公司跨界并购,投行中介还是要传递正能量的东西,不能光顾市值管理。我的手游标的,我不会把它推荐给其他行业的公司。”

  “跨界并购很多都是追星族式的。并购热点和二级市场热点差不多。跨界并购关键看老板有没有特别成熟的战略想法。很多跨界并购完全是机会导向,而不是价值导向,形成不了稳定战略,失败概率很高。我们一般会劝客户谨慎。”劳志明说。

  在一名上市公司高管看来,市值管理变味最本质的原因在于整个资本市场的浮躁和不成熟。“散户和股民乐于看到公司利润增长、股价市值增长,这逼着公司老板想方设法去做市值管理,不管什么资产装进来再说,造成大量低水平的并购。”

  几乎所有玩并购游戏的人,都不否认泡沫的存在。“并购泡沫是肯定有的,肯定有玩家在里面玩,特别是那些公司实际控制人倒过好几次手的。”

  老板后顾之忧:并购后整合困境

  A股并购两大迫切需要解决的问题一个是交易结构设计,另一个是投后管理。

  并购,撮合难,整合更难。

  一般而言,并购交易大体分为前中后三期。前期,买卖双方达成交易的撮合,难度极大。中期,监管部审核,目前门槛大大降低。后期,整合是个大问题。

  对投行而言,风险主要集中在前中期,比如如何在项目运作期间内幕交易,可能会引起整个交易的失败。交易完成钱到账上后,大可拍屁股走人。但对上市公司而言,挑战才真正开始。

  前述上市公司投资并购人士总结,A股并购两大迫切需要解决的问题一个是交易结构设计,另一个是投后管理。并购后续整合,涉及人员、资源、业务结构等全方位的整合。“标的不是买回来就了事了,后续整合是否成功是个大考验,总体来说A股并购投后管理做得普遍都不好。”

  以游戏影视并购为例。2013年以来,游戏及影视行业完成并购近40起,截至今年6月,多数公司并购标的未能达到业绩承诺值的50%。

  并购成功与否,并非看一时股价与市值,而是看能否真正产生产业协同效应。“至少要看并购以后两三年,才能知道并购的效果,看标的是否真正带来市值、业绩增长。在门当户对、价值协同的并购,后端整合风险会小一些。如果前面饥不择食,为了追时髦为几个涨停板去做并购,但消化不良的概率比较大。”

  收购完之后,往往是由买方来主导整合。日益复杂的并购,考验着买卖双方的开放合作精神。“尤其是有些地方性企业,一些特定行业,并购很多后遗症。并购风格基本上体现老板的价值观。有些老板比较大气,并购比较顺。有些老板比较鸡贼,整合比较难。”劳志明表示。

  “现在老板都很开放,不像以前非得做鸡头,觉得大家一起合作也可以接受,做大股东又不能减持,关注度这么高,压力又大。现在大家反而想做二股东,可进可退。实在大股东做不好,还可以改选董事会,自己做主人。这是这几年的进步,可能也是很多PE、各种资本的推动,天天给人洗脑,得跟人合作,不合作怎么退出。”前述华南投行人士指出。


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